Aktieägarna i Intuitive Aerial AB, org.nr 556819-1984, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 november 2017 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.
Anmälan m.m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken senast tisdagen den 7 november 2017.
– dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast fredagen den 10 november 2017 klockan 12.00.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:
a) via e-post till: stamman@intuitiveaerial.com;
b) per telefon till: 013 – 991 39 90; eller
c) per brev till Intuitive Aerial AB, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i årsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn, vilket ska vara verkställt senast tisdagen den 7 november 2017. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.
Ombud m.m
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida intuitiveaerial.com alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.
4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av dagordning.
6) Beslut om ändring av bolagsordningen.
7) Beslut om företrädesemission.
8) Beslut om nyemission (överteckningsemission).
9) Avslutande av stämman.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 6 Beslut om ändring av bolagsordningen.
För att möjliggöra styrelsens förslag om företrädesemission enligt dagordningens punkt 7 och nyemission enligt dagordningens punkt 8 förslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier i bolagsordningen. Därtill föreslår styrelsen mot bakgrund av förändringar i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens punkt § 11 Avstämningsförbehåll.
Sammanfattningsvis föreslår styrelsen därför att bolagsstämman beslutar att anta följande två förslag till ny bolagsordning, Alternativ A respektive Alternativ B, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med Alternativ A eller Alternativ B, beroende på hur många aktier och teckningsoptioner som ska registreras efter företrädesemissionen och nyemissionen.
Alternativ A
§ 4 Aktiekapital ändras från
”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 350 000 kronor och högst 5 400 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.”;
§ 5 Antal aktier ändras från
”Antalet aktier skall vara lägst 7 500 000 aktier och högst 30 000 000 aktier.” till
”Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier.”; och
§ 11 ändras från
”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” till
”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
Det kompletta förslaget till ny bolagsordning enligt Alternativ A biläggs som Underbilaga 1A.
Alternativ B
§ 4 Aktiekapital ändras från
”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 350 000 kronor och högst 5 400 000 kronor.” till ” Aktiekapitalet skall vara lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor.”;
§ 5 Antal aktier ändras från
”Antalet aktier skall vara lägst 7 500 000 aktier och högst 30 000 000 aktier.” till
”Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier.”; och
§ 11 ändras från
”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” till
”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
Det kompletta förslaget till ny bolagsordning enligt Alternativ B biläggs som Underbilaga 1B.
Bemyndigande för registrering
Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
Villkor för beslut
Detta förslag är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om företrädesemission enligt punkt 7 på dagordningen och nyemission enligt punkt 8 på dagordningen.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 7 Beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av högst 20.049.054 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3.608.829,72 kronor, jämte nyemission av högst 10.024.527 teckningsoptioner TO 4 av serie 2017/2018, innebärande en aktiekapitalökning vid fullt utnyttjande om högst 1.804.414,86 kronor, jämte nyemission av högst 10.024.527 teckningsoptioner TO 5 av serie 2017/2018, innebärande en aktiekapitalökning vid fullt utnyttjande om högst 1.804.414,86 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
Rätt till teckning, tilldelning m m
Rätt att teckna de nya aktierna och teckningsoptionerna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, innebärande att aktieägarna har rätt att för en (1) befintlig aktie teckna en (1) Unit, innehållande två (2) nya aktier, en (1) teckningsoption TO 4 av serie 2017/2018 och en (1) teckningsoption TO 5 av serie 2017/2018.
Även de som inte är aktieägare äger rätt att teckna i företrädesemissionen.
För Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ska tilldelningen ske enligt följande:
a) i första hand till den som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om denne var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet utnyttjade Uniträtter;
b) i andra hand den som inte tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om denne var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet tecknade Units som tecknats under ordinarie teckningsperiod och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
c) i tredje hand den som inte tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om denne var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet tecknade Units som tecknats under eventuellt förlängd teckningsperiod och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
d) i fjärde hand till garantigivare som garanterat teckning och betalning av de Units som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Teckningskurs, anmälan och betalning
För varje tecknad Unit skall erläggas en teckningskurs om 1,20 kronor, varav teckningskurs per aktie uppgår till 0,60 kronor och varje teckningsoption emitteras vederlagsfritt.
Villkoren för teckningsoptionerna TO 4 av serie 2017/2018 i övrigt framgår av Bilaga 4.
Villkoren för teckningsoptionerna TO 5 av serie 2017/2018 i övrigt framgår av Bilaga 5.
Avstämningsdag, dvs. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 20 november 2017.
Teckning av Units kan ske under perioden 23 november 2017 till 11 december 2017.
Units som tecknas med företrädesrätt tecknas genom betalning, kontant eller genom kvittning.
Units som tecknas utan företrädesrätt tecknas på teckningslista. Betalning för Units som tecknats utan företrädesrätt ska ske kontant eller genom kvittning, senast fem bankdagar efter styrelsens beslut om tilldelning, i enlighet med utsänd avräkningsnota.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och flytta fram tidpunkten för betalning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Bemyndigande för registrering
Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
Villkor för beslut
Detta förslag är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om att anta ny bolagsordning enligt punkt 6 på dagordningen.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen jämte styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § och 14 kap. 9 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande över styrelsens redogörelser samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2016 fogas till förslaget.
Punkt 8 Beslut om nyemission (överteckningsemission)
Styrelsen föreslår att Bolagsstämman fattar beslut om nyemission av högst 5.000.000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 900.000 kronor, jämte nyemission av högst 2.500.000 teckningsoptioner TO 4 av serie 2017/2018, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 450.000 kronor, jämte nyemission av högst 2.500.000 teckningsoptioner TO 5 av serie 2017/2018, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 450.000 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
Rätt till teckning m m
Rätt att teckna de nya aktierna och teckningsoptionerna ska tillkomma allmänheten.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att få fler aktieägare i bolaget och därmed förbättra förutsättningarna för en likvid handel i bolagets aktie.
De teckningsberättigade har rätt att teckna Units, där en (1) Unit innehåller två (2) nya aktier, en (1) teckningsoption TO 4 av serie 2017/2018 och en (1) teckningsoption TO 5 av serie 2017/2018.
Tilldelning
Units ska tilldelas så att
a) i första hand varje teckningsberättigad tilldelas 5.000 Units eller det lägre antal Units som tecknats, och, i den mån detta inte kan ske, att så många teckningsberättigade som möjligt tilldelas 5.000 Units eller det lägre antal Units som tecknats, varvid tilldelning ska ske
a. i första hand till teckningsberättigade som tecknat Units under ordinarie teckningsperiod, med hälften till de teckningsberättigade som visat störst intresse respektive med hälften till övriga teckningsberättigade, oavsett hur många Units som tecknats, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
b. i andra hand till teckningsberättigade som tecknat Units under eventuellt förlängd teckningsperiod, med hälften till de teckningsberättigade som visat störst intresse och med hälften till övriga teckningsberättigade, oavsett hur många Units som tecknats, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
b) i andra hand teckningsberättigade tilldelas Units i förhållande till antal tecknade Units, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningskurs, anmälan och betalning
Teckningskursen per Unit är 1,20 kronor, varav teckningskurs per aktie uppgår till 0,60 kronor och varje teckningsoption emitteras vederlagsfritt.
Grunden för teckningskursen är att nyemissionen görs som en del av Bolagets företrädesemission
(i form av en så kallad överteckningsemission) och att teckningskurs etc därmed måste vara lika i båda emissionerna.
Villkoren för teckningsoptionerna TO 4 av serie 2017/2018 i övrigt framgår av Bilaga 4.
Villkoren för teckningsoptionerna TO 5 av serie 2017/2018 i övrigt framgår av Bilaga 5.
Teckning av Units ska ske på teckningslista under perioden 23 november till 11 december 2017.
Units som tecknas ska betalas kontant senast fem bankdagar efter styrelsens beslut om tilldelning, i enlighet med utsänd avräkningsnota.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och flytta fram tidpunkten för betalning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Bemyndigande för registrering
Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
Villkor för beslut
Detta förslag är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om att anta ny bolagsordning enligt punkt 6 på dagordningen.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
Handlingar
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande över styrelsens redogörelse samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2016 fogas till förslaget.
_______________
Handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget senast från och med måndagen den 30 oktober 2017 (två veckor innan bolagsstämman). Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida intuitiveaerial.com och kommer även att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e‑postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Linköping, torsdagen den 12 oktober 2017
Styrelsen i Intuitive Aerial AB
För mer information kontakta:
Robin Kahlbom, VD
robin.k@intuitiveaerial.com
+46 (0)73 070 32 02
Denna information är sådan information Intuitive Aerial AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 oktober 2017 kl 08.45.
Om Intuitive Aerial AB (publ)
Intuitive Aerial utvecklar och tillverkar professionella, fjärrstyrda kameraplattformar för högkvalitativa film-, TV- och reklamproduktioner. Med egenutvecklad teknik för kamerastabilisering baserad på avancerad reglerteknik möjliggörs intuitivt filmande med stabil bild. Bolaget erbjuder NEWTON, ett stabiliserat kamerahuvud som kan användas på applikationer i rörelse, exempelvis på fordon, kranar- räls- och wiresystem. Systemet har använts i flera stora TV produktioner såsom Eurovision Song Contest, UEFA Europa League och Red Bull Straight Rhythm. Med bolagets multirotorhelikopter AERIGON erbjuds dessutom ett fjärrstyrt flygande kamerasystem för professionella produktionskameror. Systemet har använts i en rad storskaliga film- och TV-produktioner såsom James Bond SPECTRE, Disneys Into the Woods, Marvels Avengers: Age of Ultron och naturdokumentärer för BBC, National Geographic och Animal Planet. Både AERIGON- och NEWTON-systemen styrs trådlöst via den sofistikerade kontrollenheten DOMINION. Intuitive Aerial har sitt huvudkontor i Linköping och är listat på Nasdaq First North sedan januari 2015. Bolagets Certified Adviser avseende listningen vid Nasdaq First North är G&W Fondkommission.