Aktieägarna i Intuitive Aerial AB, org.nr 556819-1984, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 juni 2018 klockan 12.00 i bolagets lokaler på Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.
Anmälan m.m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken senast fredagen den 8 juni 2018.
- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast onsdagen den 13 juni 2018 klockan 12.00.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:
a) via e-post till: stamman@intuitiveaerial.com;
b) per telefon till: 013 – 991 39 90; eller
c) per brev till Intuitive Aerial AB, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i årsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn, vilket ska vara verkställt senast fredagen den 8 juni 2018. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.
Ombud m.m
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.intuitiveaerial.com alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.
4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av dagordning.
6) Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2017 samt revisionsberättelsen.
7) Beslut om:
a) fastställande av framlagd resultaträkning och balansräkning;
b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8) Fastställande av antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
9) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
10) Val av styrelse.
11) Val av revisorer.
12) Beslut om ändring av bolagsordningen.
13) Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (incitamentsprogram) till personal och styrelse.
14) Övriga frågor.
15) Avslutande av stämman.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7b Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2017 inte lämnas.
Punkt 8 – 11 Förslag avseende styrelse, revisor et cetera
Valberedningens fullständiga förslag till val av styrelse är ännu inte klart, men beräknas kunna publiceras via pressmeddelande i god tid innan årsstämman. Dock är valberedningen förslag till arvode till styrelsen, val av revisor etc klart enligt följande:
a) Arvode föreslås utgå med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med 1,5 prisbasbelopp till var och en av övriga styrelseledamöter. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering (vilket för närvarande ej är fallet), samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
b) Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
c) Till revisor föreslås omval av PwC Sverige AB med huvudansvarig revisor Robert Söderlund (oförändrat jämfört med föregående år).
Punkt 12 Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att en anpassning till ny formulering i lagtext görs och att bolagsordningen ändras avseende Avstämningsförbehåll enligt följande:
§ 11 Avstämningsförbehåll i bolagets bolagsordning föreslås ändras från ”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” till ”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13 Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (incitamentsprogram) till personal och styrelse.
Aktieägaren Christer Jönsson föreslår att beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till personal och styrelse tas, enligt nedan:
- Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst två miljoner åttahundra tusen (2 800 000) teckningsoptioner serie 2018/2021 (incitamentsprogram). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Intuitive Aerial.
- Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 130 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos NASDAQ Stockholm First North under den period om 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan årsstämman.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2021 till 15 oktober 2021. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
- Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2018/2021 följer av Bilaga 1.
- Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av Intuitive Aerial Värdepapper AB, org.nr. 559034-7257 (”Dotterbolaget”), ett av Bolaget helägt dotterbolag, givet att bolagsstämman fattar beslut om nyemissionen.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i Bolaget.
- Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2018. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling (“Deltagarna”) som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar ledande befattningshavare, övriga anställda samt styrelsen.
- Följande riktlinjer ska gälla för hur många teckningsoptioner olika kategorier av Deltagarna högst ska kunna förvärva:
a) Ledande befattningshavare inklusive vd (ca 4 stycken): högst 200 000 teckningsoptioner per person;
b) Övrig personal (ca 10 stycken): högst 100 000 teckningsoptioner per person; och
c) Styrelseledamöter (högst 5 stycken): högst 200 000 teckningsoptioner per person.Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. - För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
- Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2018/2021 till Deltagarna.
- Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
Vid datum för kallelse till årsstämman finns 35 073 581 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2018/2021 kommer bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 504 000 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 7,4 procent. Om såväl samtliga utestående teckningsoptioner TO 4 (med lösenperiod i juni 2018) och teckningsoptioner TO 5 (med lösenperiod i november 2018) utnyttjas kommer det att finnas 60 122 635 aktier i bolaget, varvid utspädningen från fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2018/2021 istället kommer att uppgå till högst cirka 4,4 procent.
Beslutet enligt denna punkt 13 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
_______________
Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 24 maj 2018. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.intuitiveaerial.com och kommer även att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e‑postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Linköping, fredagen den 11 maj 2018
Styrelsen i Intuitive Aerial
Bilaga 1 finns att ladda ner via länken https://www.intuitiveaerial.com/app/uploads/Intuitive_Aerial__Bilaga1_Villkor_TO6_20180511.pdf
För mer information:
Robin Kahlbom, vd
Intuitive Aerial AB
robin.k@intuitiveaerial.com
+46 (0)73 070 32 02