Aktieägarna i Intuitive Aerial AB (publ), org.nr 556819-1984, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 juni 2017 klockan 14.00 i Sky Hotel Apartments lokaler på Tornbyvägen 1, 582 73 Linköping.
Anmälan m.m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken senast onsdagen den 7 juni 2017.
- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast måndagen den 12 juni 2017 klockan 12.00.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:
- via e-post till: stamman@intuitiveaerial.com;
- per telefon till: 013 – 991 39 90; eller
- per brev till Intuitive Aerial AB, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning, fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i årsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn, vilket ska vara verkställt senast onsdagen den 7 juni 2017. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras.
Ombud m.m
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.intuitiveaerial.com alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.
4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av dagordning.
6) Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2016 samt revisionsberättelsen.
7) Beslut om:
a) fastställande av framlagd resultaträkning och balansräkning;
b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8) Fastställande av antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter.
9) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
10) Val av styrelse.
11) Val av revisorer.
12) Beslut om ändring av bolagsordningen.
13) Beslut om bemyndigande avseende nyemission med företrädesrätt.
14) Beslut om bemyndigande avseende nyemission med eller utan företrädesrätt.
15) Övriga frågor.
16) Avslutande av stämman.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7b Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2016 inte lämnas.
Punkt 8 – 11 Förslag avseende styrelse et cetera
Valberedningens fullständiga förslag till val av styrelse är ännu inte klart, men beräknas kunna publiceras via pressmeddelande i god tid innan årsstämman. Dock är klart att Peter Ahlgren, Leif Erlandsson och Rolf Schytt kommer att föreslås som ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Peter Ahlgren kommer att föreslås som styrelsens ordförande (oförändrat). Sammanfattningsvis ser valberedningens förslag så här långt ut enligt följande:
a) Arvode föreslås utgå med 90 000 kronor till styrelsens ordförande och med 45 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna (oförändrat jämfört med föregående år). Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
b) Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
c) Till styrelsen föreslås omval av Peter Ahlgren, Leif Erlandsson samt Rolf Schytt. Förslag på ytterligare ledamöter eller styrelsesuppleanter kan tillkomma. Peter Ahlgren föreslås väljas till styrelsens ordförande.
d) Till revisor föreslås omval av PwC Sverige AB med huvudansvarig revisor Robert Söderlund.
Punkt 6 Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras avseende Firma samt gränserna för Aktiekapitalet respektive Antalet aktier enligt följande:
§1 Firma i bolagets bolagsordning föreslås ändras från ”Bolagets firma är Intuitive Aerial AB (publ).” till ”Bolagets firma är Intuitive Aerial AB. Bolaget är publikt (publ).”; samt
§4 Aktiekapital i bolagets bolagsordning föreslås ändras från lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor till lägst 1 350 000 kronor och högst 5 400 000 kronor; samt
§5 Antalet aktier i bolagets bolagsordning föreslås ändras från lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 till lägst 7 500 000 och högst 30 000 000.
Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13 Beslut om bemyndigande avseende nyemission med företrädesrätt
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission med företrädesrätt innefattar följande villkor:
- Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst två miljoner etthundrasextio tusen (2 160 000) kronor motsvarande högst tolv miljoner (12 000 000) nya aktier.
- Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.
- Teckningskursen ska sättas avvägd i förhållande till aktiens marknadskurs i syfte att få in hela finansieringen.
- Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra kapitalanskaffning.
- Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
Efter registrering av den nyligen genomförda företrädesemissionen med överteckningsemission beräknas 9 974 527 aktier finnas emitterade. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 54,6 procent avseende såväl röster som kapital.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 Beslut om bemyndigande avseende nyemission med eller utan företrädesrätt
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission med eller utan företrädesrätt innefattar följande villkor:
- Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst etthundraåttio tusen (180 000) kronor motsvarande högst en miljon (1 000 000) nya aktier.
- Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest vara förenad med villkor.
- Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
- Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
- Efter registrering av den nyligen genomförda företrädesemissionen med överteckningsemission beräknas 9 974 527 aktier finnas emitterade. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 9,1 procent avseende såväl röster som kapital.
- Bolagets verkställande direktör, eller den som verkställande direktören utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med tisdagen den 23 maj 2017. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.intuitiveaerial.com och kommer även att läggas fram på årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e‑postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Linköping, fredagen den 12 maj 2017
Styrelsen i Intuitive Aerial (publ)
För mer information:
Robin Kahlbom, vd
Intuitive Aerial AB (publ)
robin.k@intuitiveaerial.com
+46 (0)73 070 32 02