pressmeddelanden

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till bland annat USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Hong-Kong, Sydafrika eller något annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Emissionen kommer att ske i form av Units, där en Unit består av två aktier och en teckningsoption av serie 2017/2017 (“TO 3”), vilken kommer att kunna utnyttjas i november 2017. Teckningskurs per Unit kommer att vara 5,00 kronor, varav teckningskurs per aktie uppgår till 2,50 kronor. Teckningsoptionerna TO 3 emitteras vederlagsfritt.

Styrelsen har även, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 26 januari 2017 samt från årsstämman 2016, fattat beslut om en överteckningsemission (“Överteckningsemissionen”), vilken huvudsakligen kommer att ske på samma villkor som Emissionen. Överteckningsemissionen kommer vid full teckning tillföra Bolaget ytterligare cirka 3,25 miljoner kronor före emissionskostnader.

Överteckningsemissionen kan bara tas i anspråk i den utsträckning som Emissionen övertecknas av befintliga och nytillkommande aktieägare. Emissionen och Överteckningsemissionen bildar tillsammans “Erbjudandet”. Om Emissionen fulltecknas och hela Överteckningsemissionen kan utnyttjas kommer Bolaget sammanlagt att tillföras cirka 11,4 miljoner kronor före emissionskostnader.

Erbjudandet i sammandrag
– Fyra (4) befintliga aktier i Intuitive Aerial ger rätt att teckna en (1) Unit, bestående av två (2) nya aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption TO 3.

– Teckningskursen per Unit är 5,00 kronor, varav teckningskursen per aktie uppgår till 2,50 kronor. Teckningsoptionerna TO 3 ges ut utan vederlag.

– Totalt kommer (högst) 3 269 514 aktier att emitteras inom ramen för Emissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om (högst) 8 173 785 kronor.

– Teckningstiden är 5 april – 24 april 2017.

– Emissionen omfattas till cirka 20 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt externa teckningsåtagare som tecknar med stöd av huvudägares uniträtter samt en toppgaranti om 2,5 mnkr.

Överteckningsemission 
– Vid överteckning av Emissionen kommer ytterligare upp till 650 000 Units, motsvarande 1 300 000 aktier och 650 000 teckningsoptioner TO 3, att emitteras, motsvarande ett emissionsbelopp om (högst) 3 250 000 kronor före emissionskostnader.

– Ansökan om tilldelning av Units från Överteckningsemissionen sker genom att under teckningsperioden lämna in en anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt (“Särskild anmälningssedel 2”). Observera att förvaltare dock ofta har tidigare sista svarsdag.

– Tilldelning av Units från Överteckningsemissionen kommer att ske till allmänheten (observera att i allmänheten ingår även aktieägare i Bolaget), varvid varje tecknare i första hand kommer att tilldelas 1 000 Units (motsvarande 5 000 kronor), eller det lägre antal Units som tecknats, och därefter i proportion till visat intresse.

– Om intresset för Överteckningsemissionen är så pass stort att alla tecknare inte kan tilldelas vardera 1 000 Units, kommer tilldelning ske så att hälften av Units från Överteckningsemissionen tilldelas till de tecknare som visat störst intresse (tecknat flest antal Units utan företräde), med 1 000 Units per tecknare, och hälften av Units från Överteckningsemissionen tilldelas övriga tecknare, med 1 000 Units per tecknare, med fördelning baserat på lottning.

– Syftet med Överteckningsemissionen är att öka antalet aktieägare i Bolaget och därmed förbättra förutsättningarna för en likvid handel i Bolagets aktie.

Teckningsoptioner TO 3 
– Totalt kommer (högst) 1 634 757 teckningsoptioner TO 3 att emitteras inom ramen för Emissionen. Om även hela Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas kommer ytterligare (högst) 650 000 teckningsoptioner TO 3 att emitteras, vilket summerar till totalt (högst) 2 284 757 teckningsoptioner TO 3.

– En (1) vederlagsfri teckningsoption TO 3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Intuitive Aerial under lösenperioden 1 november – 15 november 2017.

– Lösenkursen för TO 3 ska uppgå till 75 procent av aktiens volymvägda genomsnittskurs under den period om tio handelsdagar som slutar sju bankdagar innan första dagen i lösenperioden, dock lägst 2,50 kronor och högst 5,00 kronor.

– Om såväl Emissionen som Överteckningsemissionen blir fulltecknade kommer teckningsoptionerna TO 3 från Emissionen och Överteckningsemissionen att vid fullt utnyttjande tillföra Bolaget ytterligare mellan (högst) 5,7 mnkr och 11,4 mnkr före emissionskostnader, beroende på lösenkurs.

Handel med teckningsoptioner TO 3
– Efter att Emissionen av Units blivit registrerad hos Bolagsverket kommer de nya aktierna och teckningsoptionerna TO 3 att separeras. Teckningsoptionerna TO 3 kommer att tas upp till handel på First North, givet att First North godkänner ansökan om upptagande till handel med TO 3.

– Teckningsoptionen TO 3 beräknas handlas på First North till och med måndagen den 13 november 2017.

Utspädning
– Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Emissionen kommer (högst) att uppgå till cirka 33,3 procent. Om även hela Överteckningsemissionen kan utnyttjas (exklusive teckningsoptioner TO 3) ökar utspädningen till cirka 41,1 procent. Utspädningen från Överteckningsemissionen isolerat uppgår till cirka 11,7 procent.

– Om hela Överteckningsemissionen kan utnyttjas och samtliga teckningsoptioner TO 3 från såväl Emissionen som Överteckningsemissionen utnyttjas kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 51,2 procent för de aktieägare som inte deltar i Erbjudandet.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Emissionen omfattas till cirka 20 procent av teckningsförbindelser från befintliga huvudägare och nya investerare som tecknar med stöd av huvudägares uniträtter.

Därtill omfattas Emissionen av en toppgaranti (till skillnad från en bottengaranti) om 2,5 mnkr som lämnats av ett garantikonsortium. Toppgarantin innebär att om Emissionen inte blir fulltecknad av befintliga och nytillkommande aktieägare som tecknar med och utan stöd av företrädesrätt kommer de garantigivare som lämnat ett garantiåtagande att teckna resterande Units i Emissionen, med tilldelning pro rata i förhållande till ställda garantiåtaganden, dock sammanlagt högst 2,5 mnkr. Garantiersättningen för lämnade garantiåtaganden uppgår till tio (10) procent av garanterat belopp, vilken utgår oavsett om garantiåtagandet tas i anspråk eller inte.

Bakgrund och motiv

Ökad satsning på det gyrostabiliserande kamerastativet NEWTON

Intuitive Aerial grundades 2010 och Bolagets första produkt var drönarsystemet AERIGON. År 2015 breddades Bolagets produkterbjudande med ett kamerastativ från Swedish Chameleon och Bolaget har med detta som grund utvecklat det gyrostabiliserade kamerastativet NEWTON. Bolagets produkter NEWTON och AERIGON bygger på samma kärnteknologi, det vill säga avancerad programvara, algoritmer och teknik för att detektera rörelser, styra och gyro-stabilisera kameror i realtid. Under 2016 har NEWTON fått ett mycket bra mottagande på marknaden och utgjort en klar majoritet av Bolagets försäljning, trots att produkten är helt ny på marknaden och trots att Bolaget haft begränsade försäljningsresurser. Under 2017 har Bolaget sålt 24 system av NEWTON.

Syftet med nyemissionen är primärt att finansiera en utökad marknadssatsning på NEWTON via fler egna exportsäljare samt att fortsätta utvecklingen av NEWTON i form av fler varianter av kamerastativet. Fler varianter kommer att bredda Intuitive Aerials produkterbjudande och göra Bolaget till en mer kompetent och ansedd leverantör hos Bolagets kunder.

Eftersom de utökade varianterna av NEWTON kommer att kunna säljas via samma försäljningsorganisation förväntas Bolagets omsättning att öka samtidigt som försäljningskostnaderna som andel av omsättningen kommer att minska. Bolagets målsättning är att under de närmaste åren, med stöd av det utökade produkterbjudandet och en successivt utökad eftermarknads-försäljning, öka försäljningen rejält och för 2020 nå en omsättning kring 80 – 90 mnkr med en rörelsemarginal (EBIT) på minst 15 procent.

Indikativ tidplan för Emissionen 
– Sista handelsdag för aktien inklusive uniträtter: 28 mars 2017
– Första handelsdag för aktien exklusive uniträtter: 29 mars 2017
– Memorandum offentliggörs: omkring den 29 mars 2017
– Avstämningsdag: 30 mars 2017
– Teckningstid: 5 april – 24 april 2017
– Handel i uniträtter: 5 april – 20 april 2017
– Handel i betalda tecknade Units (BTU): Från den 5 april 2017 till dess att Emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas kunna ske i slutet av maj 2017.
– Handel i nya aktier inleds: omkring slutet av maj 2017.
– Handel i teckningsoptioner TO 3 inleds: omkring början av juni 2017.

Informationsträff 
Intuitive Aerial arrangerar en informationsträff med anledning av Erbjudandet, dit såväl aktieägare som allmänheten är inbjudna att delta.

• Linköping, tisdagen den 18 april, kl 17.30, plats: Intuitive Aerials huvudkontor, Lokstallsgatan 8, Linköping (800 meter från centralstationen).

Informationsträffen inleds med servering av en matig smörgås klockan 17.30. Presentationen startar omkring 18.00 och efter presentationen finns tid för frågor.

Anmälan till informationsträff sker per e-post till: hello@intuitiveaerial.com eller per telefon till Intuitive Aerial, tel 013 – 991 39 90.

Memorandum
I övrigt hänvisar styrelsen för Intuitive Aerial till det memorandum som kommer upprättas i samband med Erbjudandet. Memorandumet kommer att offentliggöras omkring den 29 mars 2017 och kommer att kunna laddas ner på:

· Intuitive Aerials hemsida: www.intuitiveaerial.com
· Aktieinvest FKs hemsida: www.aktieinvest.se
· EmissionsTorget: www.emtorget.se

Tryckt memorandum kommer också att distribueras per post till samtliga aktieägare (dock ej aktieägare som har sitt innehav i en kapitalförsäkring).

Övrig information 
Vellenova AB (www.vellenova.se) agerar finansiell projektledare i samband med Erbjudandet och Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut.